1元转让控股子公司36%股权和晶科技收深交所关注函

5月11日晚间，合景科技发布公告称，公司向李双喜1元转让控股子公司深圳市合景教育科技有限公司36%的股权已完成工商变更登记，公司对合景教育的股权由60%变更为24%，因此合景教育不再纳入公司合并财务报表范围。

同一家公司的股权，合景科技于2020年向深圳智通何志科技合伙企业转让40%股权，交易对价为320万元将36%股权转让给李双喜时，股权转让价格仅为1元5月11日晚间，深交所也向和晶科技发出关注函，要求公司说明本次股权转让价格为1元且远低于评估值的原因及合理性，是否严重损害上市公司利益，是否存在其他利益或约定等

1元转让出资权。

记者查阅过往公告发现，4月29日，和晶科技发布公告称，公司已与智通何志，李双喜签署《股权转让协议》及《投资协议》，公司将其持有的和晶教育36%的股权以1元的交易对价转让给李双喜。

和静教育注册资本2000万元本次交易前，和晶科技持有60%的股份，智通何志持有40%的股份交易完成后，合晶科技持股比例变为24%，智通何志持股比例仍为40%，李双喜持股比例为36%

IP中国首席经济学家白文熙在接受《证券日报》记者采访时表示:如果1元的交易对价是双方约定的，并且经过了上市公司的相关程序，比如董事会的批准，也是合规合理的。

根据股权转让协议，合晶科技将36%股权的认购权转让给李双喜，但该部分股权尚未实缴本次股权转让的基准日为2022年3月31日，交易双方认可的目标公司整体估值为2000万元按照2000万的估值，合景教育36%的股权估值为720万但经双方协商，该部分未支付股权交易的对价为1元

此外，李双喜通过购买合景科技持有的股权投资合景教育，无需进一步增资李双喜的投资总额为1500万元投资完成后，李双喜获得合景教育36%的股权，其中720万元计入合景教育注册资本，其余780万元计入合景教育资本公积金，由全体股东共同分享本次投资完成后，合景教育的注册资本不变

财务数据显示，合景教育2021年仅实现营业收入8万元，净利润—117.76万元2022年一季度无收入，净利润—31.98万元2021年末，和静教育经审计的净资产为706.11万元截至2022年3月底，和静教育未经审计的净资产为674.13万元

要求深交所说明李双喜转让和静教育股权价格与投资总额的关系，投资总额远高于转让价格的原因及合理性，股权转让价格为1元远低于评估值的原因及合理性，是否严重损害上市公司利益。

lens research公司创始人况玉清对《证券日报》记者表示，按净资产计算，李双喜投资前的目标公司60%股权价值400多万元，投资后上市公司持股比例降至24%，但这部分股权对应的净资产增加了780万元，反而超过了400万元而且标的公司似乎不具备持续经营能力，不一定损害上市公司利益

白文喜还认为，如果上市公司决策不存在合规问题，上市公司以自有资金增资1900万元，和静教育仍有净资产674万元1元转让未支付部分股权不损害上市公司利益

专家仍然需要识别风险。

记者查阅2020年年报发现，合景教育成立于2020年1月2020年，和晶科技以自有资金增资1900万元，注册资本由100万元增至2000万元2020年，为推进战略发展，公司将和静教育40%的股权以320万元转让给智通何志当时，和晶科技在2020年年报中表示，320万元为800万元实收资本的40%

之前转让40%股权的对价为320万元，本次转让36%股权的对价仅为1元对此，上海明伦律师事务所律师王志斌向《证券日报》记者分析称，上市公司转让股权和认缴出资权，股权转让后受让方仍需履行出资义务实际上受让方的总对价为1500万元减去其资本公积的相应份额，通过计算实际对价为1219.2万元交易是否公允，取决于1219.2万元的对价与36%股权的评估值是否存在重大差异

企业为什么选择1元转让股权在白文喜看来，企业选择1元转让股权，往往意味着不看重投资，实质性放弃，但也不排除在回购的前提下，进行一些针对特殊目的的阶段性转让安排

在本次交易中，李双喜和智通何志承诺，在本协议签署三年后，合景科技有权将本次交易完成后持有的24%股权出售给李双喜和智通何志交易的对价为合晶科技的实收金额480万元及不低于同期三年期银行贷款利率的利息李双喜还承诺，合景教育2022年至2026年年度净利润为正，否则将按照合景教育各年度权益法合并报表净利润的绝对值，对上市公司进行现金补偿

王志斌表示，1元转让股权更有可能是基于目前的财务数据，税收以及目标公司的资金使用计划如果转让款直接支付给上市公司，那么上市公司应当履行后续出资义务，并就这部分转让收益缴纳相应的税款，也将计入当期非经常性损益

1元的股权转让过程中有没有相应的风险柏文说，要识别1元股权转让过程中的风险，主要看决策程序是否合法，信息是否披露

1元转让股权时，一般会附带相应的交易条件如果在履行过程中转让过程与交易条件脱节，没有相应条款的担保，股权已经转让，但后续交易对手不再履行相应的交易条件和晶教育交易过程中有缴纳资本公积的义务，可能产生相应的交易风险但这些交易风险是可以通过相对完备的合同和交易流程安排来规避的王志斌说

对此，深交所还要求公司在关注函中说明本次交易的投资款支付和业绩补偿是否有明确的履行期限，公司拟采取何种措施确保李双喜的业绩补偿承诺。

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